2024年10月12日，国家金融监督管理总局发布了《银团贷款业务管理办法》，该办法将于2024年11月1日起实施，同时废止现行的《银团贷款业务指引》。本文旨在结合当前银团贷款的监管和市场实践，通过问答的形式对《银团贷款办法》实施后的市场较为关注的问题进行初步探讨和建议。

根据《银团贷款办法》对“分组银团贷款”的定义，银团贷款可以通过期限、利率等贷款条件分组。相较于征求意见稿中银团贷款仅可分组为不同期限贷款或不同种类贷款的规定，正式发布的《银团贷款办法》允许银团贷款通过期限、利率等各类贷款条件分组，在分组标准上赋予了银行充分的灵活。

根据银团贷款的市场实践，除《银团贷款办法》例举的期限和利率外，银团贷款通常还可以按照以下标准进行分组：

（1）按照贷款用途分组；

（2）按照贷款币种分组；

（3）按照是否有担保或担保措施的类型分组；

（4）按照贷款是否分类为绿色贷款或可持续发展挂钩贷款分组；

（5）在同一银团贷款合同项下存在多个借款人的情形下，按照借款人进行分组；

（6）在跨境混合银团贷款的情形下，按照贷款行注册于境内或境外分组。

就组别及各组别项下贷款行的数量而言，《银团贷款办法》明确规定“分组银团贷款一般不超过三个组别。各组别原则上有两家或者两家以上银行参加，仅有一家银行的组别不得超过一个”。

根据《银团贷款办法》的规定，银团贷款的代理行设置应当符合以下要求：

（1）代理行由牵头行在银团筹组阶段指定或者经银团成员协商确定；

（2）借款人的关联机构不得担任代理行，事前披露关联关系并获得全体银团成员书面同意的除外；

（3）对结构比较复杂的银团贷款，可以增设结算代理行、担保代理行、文件代理行等承担专门事务的代理行，开展相应的贷款管理工作。同一事务只能由一家银行担任代理行；

（4）分组银团贷款应当设置统一的代理行。

同时，《银团贷款办法》规定“代理行应当具备履行银团贷款管理职责的业务能力和专业人员”。据我们所知，目前市场上并非所有开展银团贷款业务的银行均已建立专业的代理行业务团队，实践中亦有部分银行在担任代理行时通过内部其他业务或职能团队代为履行银团贷款管理职责。然而，由于非专业从事代理行业务的人员可能并不具备履行银团贷款管理职责的业务能力和经验，故可能会导致出现银团内部决策不及时、银团成员行动不一致等局面。

在境外银团贷款的实践中，当牵头行或参加行不具备专业的代理行业务团队时，为加强和优化银团贷款管理，由牵头行指定具备专业的代理行业务团队的但不承担任何贷款份额的金融机构专门担任代理行已经是较为常见的操作。考虑到《银团贷款办法》对代理行的业务能力和专业人员已提出了明确要求，并且《银团贷款办法》亦未要求代理行必须在银团贷款中同时作为贷款行，故我们理解银团代理业务将来在境内也可能会成为一类独立的银行业务类型，实践中也可能会更多地出现某些已建立专业的代理行业务团队的银行在银团贷款中专门担任代理行的情形。

本次修订的《银团贷款办法》明确了银团贷款收费的监管导向，在《银团贷款指引》已规定的“自愿协商、公平合理、质价相符”的收费原则基础上增加了“公开透明”“息费分离”两项原则。同时，《银团贷款办法》删除了《银团贷款指引》中有关银团贷款收费的具体项目（包括安排费、承诺费、代理费等）和计费方式的内容，并明确规定银团贷款收费应纳入银行服务价格管理。

根据《商业银行服务价格管理办法》等规定，银团贷款收费属于实行市场调节价的服务价格，其价格由银行依法自主制定，通过市场竞争形成。因此，我们理解在《银团贷款办法》实施后，银团贷款收费无需再局限于安排费、承诺费、代理费等费用，而是可以由银行在遵守金融服务收费相关的法律法规和监管政策的前提下，根据其依法制定和公示的银团贷款服务项目及服务价格进行收取。需要注意的是，如果银行设立新的银团贷款服务收费项目，银行应当至少于实行该等服务收费项目前3个月按照《商业银行服务价格管理办法》的规定进行公示。

此外，《银团贷款办法》新增了银团贷款收费的“负面清单”管理要求，明确规定银行在下列任一情形下不得向借款人收取相关银团服务费用：

（一）仅由一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款；

（二）假借银团贷款名义，但未实质提供银团服务；

（三）未按照约定履行银团筹组或者代理职责；

（四）违反监管规定的其他情形。

我们理解“负面清单”中的第（二）项要求可能会影响市场上较为常见的俱乐部贷款（Club Loan）的收费。目前俱乐部贷款在法律法规项下并无明确的定义，但根据我们的实践经验，俱乐部贷款通常具有以下特征：

（1）贷款合同文本采用银团贷款合同形式，并且贷款俱乐部成员亦分为牵头行、代理行和贷款行等角色；

（2）贷款行由借款人定向邀请，而并非由牵头行通过银团筹组和分销的方式确定。

如果俱乐部贷款中的牵头行并未实质地承担银团筹组和分销等职责，根据“负面清单”中的第（二）项要求，我们建议该等牵头行应当谨慎向借款人收取安排费，否则有可能会被监管部门认定为“假借银团贷款名义，但未实质提供银团服务”。就俱乐部贷款中的代理行而言，在其按照贷款合同约定如实提供俱乐部贷款事务管理和协调等服务的情形下，我们理解该等代理行向借款人收取代理费应当不违反《银团贷款办法》的规定。

《银团贷款办法》第四十七条将“银团贷款转让交易”定义为“银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款转让给作为受让方的其他银行或经国家金融监督管理总局认可的机构，并由受让方向出让方支付转让对价的交易”。相较于征求意见稿的规定（该规定中将“银团贷款转让交易”限定为“银团贷款余额转让”），《银团贷款办法》删除了征求意见稿中的“余额”字样，并将“银团贷款转让交易”的转让标的概括地表述为出让方“持有的银团贷款”。由于银团贷款转让的场景包括余额的转让和承贷额的转让，故我们理解《银团贷款办法》有关银团贷款转让交易的规定不仅适用于银团贷款余额的转让，并且在可适用的范围内也适用于银团贷款承贷额的转让。

在本第四问中，我们将基于《银团贷款办法》、国家金融监督管理总局有关司局负责人就《银团贷款业务管理办法》答记者问以及现行的《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（以下简称“102号文”）的规定，对银团贷款如何进行转让以及能够向哪些主体转让进行探讨。为避免疑义，在本文所探讨的银团贷款转让指正常类银团贷款的转让，而不涉及银团不良贷款的转让。根据《银团贷款办法》第五十七条，银团不良贷款的转让应适用金融监管总局不良贷款转让相关监管规定。

现行的102号文对银行的信贷资产转让规定了真实、整体和洁净三项原则，并且该三项原则同样适用于银团贷款的转让。由于102号文适用于确定的、可转让的正常类信贷资产的转让，而尚未提取的承贷额在质上不构成信贷资产，故我们认为银团贷款承贷额的转让不受102号文所约束，其可由贷款行在遵守《银团贷款办法》的相关规定的前提下根据银团贷款合同的约定自主进行。除非另有说明，在本第四问第（1）段中涉及的银团贷款的转让仅指银团贷款余额的转让。

为活跃银团贷款二级市场，释放沉淀的信贷资源，《银团贷款办法》优化了102号文对银团贷款的整体转让的要求，明确允许银行可以将其持有的银团贷款（包括银团贷款的余额或承贷额）部分转让。102号文有关信贷资产整体转让的规定和《银团贷款办法》有关银团贷款部分转让的规定分别如下表所示：

综合上述规定，银行全部或部分转让其持有的银团贷款应当符合以下要求：

（1）银团贷款的部分转让仅限于将未偿还本金和应收利息整体按比例拆分转让，也就说是，102号文第五条第一款中的第（一）、（二）、（四）项所禁止的行为仍适用于银团贷款的部分转让；

（2）银行转让银团贷款的，在同等条件下应当优先转让给其他银团成员。

此外，《银团贷款办法》重申了102号文规定的真实原则，规定银团贷款转让应当确保实现资产的真实转让、风险的真实转移，并严禁通过签订回购协议等方式规避监管。

需要注意的是，尽管《银团贷款办法》并未明确提及洁净原则，但由于《银团贷款办法》第五十七条规定关于银团贷款转让的未尽事项按照国家金融监督管理总局信贷资产转让有关监管规定执行，故我们理解银团贷款转让在理论上也应当遵守102号文规定的洁净原则。102号文对如何落实洁净原则规定了以下具体要求，但该等具体要求与当前银团贷款的常见操作方式又存在一定差异（详见下表），故银团贷款的转让如何落实洁净原则仍有待根据《银团贷款办法》实施后的市场观察以及与监管部门的咨询后进一步明确：

根据《银团贷款办法》第四十七条的规定，银团贷款转让的受让方为“银行或经国家金融监督管理总局认可的机构”，但《银团贷款办法》并未规定“经国家金融监督管理总局认可的机构”具体包括哪些机构。受限于监管部门的进一步指引，从银团贷款业务资格的角度来说，我们倾向于认为除银行以外的可以参与发放银团贷款的机构均应当有权受让银团贷款，并属于“经国家金融监督管理总局认可的机构”。根据《银团贷款办法》第五十八条及第五十九条的规定，在中国境内依法设立的非银行金融机构可以按照《银团贷款办法》开展银团贷款业务，而村镇银行原则上不得参与发放银团贷款。基于该等规定，由于境内非银行金融机构可以在其贷款业务的经营范围内参与发放银团贷款，故其应当属于“经国家金融监督管理总局认可的机构”，而由于村镇银行原则上不得参与发放银团贷款，故村镇银行原则上不属于“经国家金融监督管理总局认可的机构”。

综上所述，当银团贷款的拟受让方为银行（村镇银行除外）或非银行金融机构以外的其他机构时，我们建议出让方应当就受让方的资格提前咨询监管部门，以避免合规风险。

《银团贷款办法》第五十六条规定：“银团贷款转让应当根据相关监管规定，在国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易”。根据该等规定，银团贷款转让包括两个步骤，首先是事前集中登记，然后是开展转让交易，并且该两个步骤均需要在国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行。如本文第四问中所述，由于尚未提取的承贷额在质上不构成信贷资产，故我们认为《银团贷款办法》第五十六条的规定不适用于银团贷款承贷额的转让，而仅适用于银团贷款余额的转让。

信贷资产流转集中登记的规定最早起源于原中国银监会办公厅于2015年6月25日发布的《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（以下简称“108号文”）。根据108号的规定，银行业金融机构将所持有的信贷资产进行转让应实施集中登记，并且由银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）承担信贷资产集中登记职能。因此，我们理解《银团贷款办法》提及的“国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台”目前应为银登中心，并且银团贷款转让也需要遵守银登中心制定的信贷资产转让和登记规则。

根据银登中心于2024年9月8日发布的《银行业信贷资产登记流转中心银行业信贷资产流转集中登记规则》（以下简称“《银登中心流转登记规则》”），信贷资产的流转业务包括转让和登记两个环节，银登中心并不强制要求银行必须通过银登中心转让信贷资产，但无论是否通过银登中心转让信贷资产，该等转让本身都应当在银登中心办理流转登记。根据转让双方是否通过银登中心转让信贷资产，信贷资产的转让可分为场内转让（即通过银登中心转让）和场外转让（即不通过银登中心转让），而在此基础上，信贷资产的流转登记又可分为事前登记（其对应场内转让）和事后登记（其对应场外转让）。“场内转让+事前登记”和“场外转让+事后登记”的大致流程如下表所示：

基于上述可以看出，《银团贷款办法》第五十六条规定的转让流程应当属于“场内转让+事前登记”。因此，尽管《银登中心流转登记规则》对信贷资产的转让同时允许“场内转让+事前登记”和“场外转让+事后登记”，但《银团贷款办法》对银团贷款的转让进行了限制，仅允许“场内转让+事前登记”。经电话咨询银登中心，我们理解银登中心正在制定有关银团贷款转让的配套规则，且后续银登中心将在向社会公开征求意见后正式发布该规则。

为顺应银团贷款二级市场开放和发展的趋势，并遵守《银团贷款办法》对银团贷款的“场内转让+事前登记”的要求，我们建议尚未在银登中心开立信贷流转账户（包括资产账户和资金账户）的银行应当尽早安排在银登中心开户。根据